ITAÚSA S.A. (“ Itaúsa ”), em continuidade aos Fatos Relevantes de 4 de novembro de 2020, 30 de novembro de 2020, 1º de fevereiro de 2021 e 28 de maio de 2021, acerca da reorganização societária envolvendo o investimento do Itaú Unibanco Holding S.A. (“ Itaú Unibanco ”) na XP Inc. (“ XP ”), comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Federal Reserve Board (“ FED ”) manifestou-se favoravelmente em relação à segregação do referido investimento, conforme deliberado em assembleia de acionistas do Itaú Unibanco em 31 de janeiro de 2021. Aguarda-se, ainda, que tal operação de segregação seja homologada pelo Banco Central do Brasil.
Com a manifestação do FED, implementam-se nesta data a reorganização societária do Itaú Unibanco e a consequente constituição da XPart S.A. (“ XPart ”), fazendo com que os acionistas do Itaú Unibanco tenham direito ao recebimento de participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no Itaú Unibanco, sendo que as ações do Itaú Unibanco e os American Depositary Receipts - ADRs continuarão a ser negociados com o direito ao recebimento de valores mobiliários da XPart até a data de corte (“ex-direito” de recebimento de valores mobiliários da XPart), que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado.
Com isso, a Itaúsa passa a ter direito a uma participação acionária na XPart equivalente à que detém no Itaú Unibanco, ou seja, 37,32% e, consequentemente, uma participação no capital total da XP de 15,12%.
Em complemento ao fato relevante da Itaúsa de 28 de maio, caso a incorporação da XPart pela XP fosse implementada na presente data, considerando a quantidade atual de ações em circulação do Itaú Unibanco, a relação de troca seria a seguinte: 43,17 ações da XPart por 1 ação Classe A ou Brazilian Depositary Receipts - BDR da XP. A relação de troca definitiva e os demais desdobramentos da incorporação da XPart pela XP serão informados ao mercado e aos investidores oportunamente.
São Paulo (SP), 31 de maio de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
Website: https://www.itausa.com.br/