ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“ ENGIE ” ou “ Companhia ”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A .”) e na Resolução CVM nº 44/2021, de 23 de agosto de 2021, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Foi assinado em 28 de outubro de 2023 Contrato de Compra e Venda de Ações (“ Contrato ”) entre a Engie Brasil Energia Complementares Participações Ltda. (“ EBECP ”), controlada direta da Companhia, na qualidade de compradora, e GIP Helios II S.A. (“ GIP ”), na qualidade de vendedor, o qual regula a aquisição pela EBECP da totalidade das ações de emissão da Atlas Energia Renovável do Brasil S.A. (“ Atlas Renovável ”) e da Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A. (“ Atlas Holding 2 ” e, em conjunto com Atlas Renovável, denominadas “ Atlas ”) e, por consequência, das ações de emissão dos Conjuntos Fotovoltaicos Juazeiro, São Pedro, Sol do Futuro, Sertão Solar e Lar do Sol detidas pela Atlas (“ Ativos ”) .
Detalhamento sobre localização dos projetos, bem como início de operação, capacidade instalada e comercial, contratação entre outras informações são apresentados na tabela abaixo:
|
|
Juazeiro |
São Pedro |
Sol do Futuro |
Sertão Solar |
Lar do Sol |
Totais |
|
Localização |
Bahia |
Bahia |
Ceará |
Bahia |
Minas Gerais |
- |
|
Entrada em operação |
fev-19 |
nov-18 |
mai-19 |
dez-19 |
mar-23 |
- |
|
Capacidade Instalada (MWac) |
120,0 |
54,0 |
81,0 |
90,0 |
200,0 |
545 |
|
Capacidade Comercial (MW médio) |
34,8 |
15,0 |
16,2 |
26,1 |
53,0 |
145,1 |
|
Contratação |
ACR (Leilão de Energia de Reserva) – Ambiente de Contratação Regulado |
ACR (Leilão de Energia Nova) |
ACL – Ambiente de Contratação Livre |
- |
||
|
Volume vendido (MW médio) |
34,8 |
15,0 |
16,2 |
27,2 |
49,0 |
142,2 |
|
Preço (~ R$/MWh Base Dez/2022) |
433,00 |
451,00 |
429,00 |
181,00 |
N/D (1) |
- |
|
Prazo |
2018-2038 |
2017-2037 |
2018-2038 |
2021-2041 |
2024-2042 |
- |
|
Autorização até |
2051 |
2051 |
2051 |
2053 |
2054 |
- |
Obs: (1) A Companhia não divulga preços de energia contratada no ACL, para respeitar a confidencialidade da transação.
O fechamento da operação está sujeito à satisfação de determinadas condições precedentes negociadas entre as partes por meio do Contrato, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dentre outras condições suspensivas usuais para operações dessa natureza.
O valor total de aquisição será de aproximadamente R$ 3.240.000.000,00 (três bilhões, duzentos e quarenta milhões de reais), dividido entre o preço da compra, no montante de até R$ 2.269.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões de reais), e o endividamento líquido da Atlas, no valor aproximado de R$ 971.000.000,00 (novecentos e setenta e um milhões de re ais), que passa a ser consolidado. Os valores envolvidos poderão ser modificados ( earn-out) de acordo com o atingimento de determinadas condições previstas no Contrato, estando sujeitos a ajustes até a data do fechamento da operação.
A assinatura do Contrato pela EBECP e operações nele contempladas foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 27 de outubro de 2023.
Com a decisão de investir nestes ativos, a ENGIE Brasil Energia irá assegurar energia contratada compatível com o retorno requerido, impactando positivamente as margens EBITDA no longo prazo. “A aquisição de ativos em operação, com energia contratada, tornou-se uma opção atrativa para expandir nossos negócios nesse momento do mercado”, explicou Eduardo Takamori, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da ENGIE Brasil Energia.
“Este é mais um passo alinhado à execução da estratégia do Grupo ENGIE de continuar crescendo em energia renovável no Brasil. A forma como conduzimos processos de aquisição é orientada por uma ampla análise de riscos, que leva em consideração os aspectos ambientais, sociais, de governança e da nossa disciplina financeira, tendo como objetivo a continuidade de geração de resultados positivos de forma sustentável”, comentou Eduardo Sattamini, Diretor Presidente da Companhia.
Considerando que a aquisição será realizada pela EBECP, sociedade limitada controlada pela Companhia, não será aplicável o disposto no artigo 256 da Lei das S.A., de forma que a operação não será submetida à aprovação ou ratificação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 30 de outubro de 2023.
Eduardo Takamori Guiyotoku
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente
Website: https://www.engie.com.br/investidores/